吴起来到西河,整修城池,操练兵马,对军士关怀爱护备至,与他做鲁国将军时无异。为防秦国入侵,吴起在西河修筑了一座新城,取名为吴城。吴起又用魏国的盐业收入招募特种军士——魏武卒。穿三层衣甲,操十二石之弩,挎箭五十支,置戈其上,冠胄带剑,裹三日之粮,负重奔跑,由拂晓至日中,能奔跑一百里者,才能应征加入魏武卒。到达战场后,魏武卒能立即投入战斗,同时具备高超的格斗技能。吴起报请魏文侯,给予魏武卒很高的待遇,免除魏武卒全户的徭役和田宅税。魏武卒凭军功获取更高的爵位,享受更好的待遇。各项准备就绪后,吴起发兵袭击秦国,将黄河以西五座城池攻占。
秦国失去河西战略要地,便开始屡屡进攻魏国,企图夺回城池。魏国魏武卒全力与秦军作战。在拉锯战中,吴起和魏武卒同衣同食,睡觉时不铺席子,行军时不坐车。魏武卒中有人生疮,吴起就用嘴为他吸脓。这名魏武卒的母亲知道后大哭起来。邻居说:“你儿子是个魏武卒,郡守亲自为他吸取疮脓,你为什么要哭呢?”这名魏武卒的母亲说:“当年郡守为他父亲吸过疮脓,他父亲作战时便一往无前,战死在疆场。现在郡守又为我儿吸疮脓,我不知他又将死到哪里。”说完,这名魏武卒的母亲又哭起来。
西河郡守吴起,为激励魏武卒,还请魏文侯前来举行庆功宴会。魏、秦两国拉锯战中,立上功者坐前排,使用玉、铜、象牙等贵重餐具,猪、牛、羊三牲皆全;立次功者坐中排,贵重餐具适当减少;无功者坐后排,不得用贵重餐具。宴会结束后,还在大门外论功赏赐有功者的父母妻子。对死难将士的家属,每年都派人慰问,赏赐他们的父母,以示不忘。
此时的魏武卒,已经无比强大。这时,秦国调集五十万大军,进攻秦国东进道路上的重要障碍阴晋城。吴起率领五万魏武卒迎战,这些魏武卒不待命令便自行穿戴甲胄,主动请战。吴起率领魏武卒在阴晋向秦军发起反击。魏武卒人虽少,却个个奋勇杀敌,以一当十。魏军反复冲杀,将五十万秦兵打得大败。
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