谈判进行时

客户：我可不可以理解为，您方的当事人，现在想要跟我们表达的意思是，协议您方认为无法履行了

客户：或者是不愿意再履行了，因为我理解起来，才听到后面有这么一个障碍

客户：我们也不用兜着圈子，都是律师，您方的当事人是准备违约，只是现在想告诉我方当事人，您方有违约的理由吗？

张晚柠（Elaine不是不是，我们提出这个障碍，其实是站在MC公司的角度，去想一下MC公司，他现在的一些烦恼

张晚柠（Elaine投资公司本身就是要盈利的，所以我们肯定也不希望违约，甚至是导致MC公司，和咱们公司都出现一个两败俱伤的情况

张晚柠（Elaine所以这个前提，其实我们这边还是非常友好的

张晚柠（Elaine违约等等相关的情况，我们还是会尽量去避免，然后这块我们会在聊完MC公司这个障碍之后的，和解方案这一部分，然后我们再来继续的沟通

晚柠首先提出投资本身就是为了盈利，但如果真的进到减资程序，火箭公司和MC公司很可能两败俱伤，对方律师不太明白为什么会两败俱伤，从他的角度看来，对赌协议，本就是保护资方权益才产生的，触发对赌协议后，资方减资，是正常行为，为什么会两败俱伤？因此表示愿意听一听

客户：您可以继续，我愿意听一听

胡明昊：首先跟你说一下，刚才您提到的，这个减资程序的问题，根据《九民纪要》的第五条第二款的规定，投资方请求目标公司回购股权的，需要首先完成一个减资程序

胡明昊：没有完成减资程序的，人民法院，要驳回诉讼请求

胡明昊：结合本纠纷，如果您公司要求我们公司执行增资协议，第10.3条的回购条款，那我们按照《公司法》和《九民纪要》的规定，是必须要先完成一个减资程序的

胡明昊：我们公司毕竟不是RS公司的唯一的股东，有您公司，还有甲乙丙丁四个公司，基于我们对这四个公司的了解，这四个公司还是对于我们的航天项目，有很大的信任和信心的

胡明昊：因此，在减资的股东大会上，很可能赞成票，超不过三分之二

胡明昊：我们也没法做出减少注册资本的决议，结合《九民纪要》这个规定，这个减资的程序，可能是无法顺利推进的

张晚柠（Elaine关于这个国企，需要挂牌交易的障碍，其实也非常的明显，因为32号文，它白纸黑字的写了说，如果是国企，你现在要把你所持有的企业的产权交易出去的话，必须要在相应的产权交易中心，去把这个进行一个公开的交易

张晚柠（Elaine那在这样的情况下，我们很难去保证说就是取得这个MC公司现在持有的RS公司百分之十一点八的股权的对象，一定是RS公司

对方律师听到这里，双手交叠于胸前的桌上，整个人表现出不理解，以及防备的态度。

张晚柠（Elaine因为它是一个公开交易，总体采用一个价高者得，以及设置各种各样的资格，这样的方式，所以这个问题，我们理解MC公司，如果想要执行回购条款，其实也有一定的困难

对方律师听到这里，直接合上了会议记录，探究的看向张晚柠。

张晚柠（Elaine然后最后还有一个问题，就是我们觉得，如果说真的一定要执行这个回购条款，其实还有个很大的问题，就是我们最终的目标，是要防止国有资产流失

张晚柠（Elaine这个目的可能达不成

胡明昊：因为MC公司也是国企，然后需要遵守《国企资产管理办法》，然后这个办法第一条就是说，它这个目的，是防止国有资产流失，所以我们也相信，不管您的客户，是受到上级人民政府，还是审计机构的要求，要求你们尽快采取措施，来保护国有资产，其实它的目的，也是防止国有资产的流失

胡明昊：您也应该知道RS公司现在账面上资金是严重不足的一个情况，我们也理解，您想快速进入仲裁程序的原因是担心RS公司的资产进一步减少

对方律师看着面前两个稍显稚嫩的律师，也听出了他们的意思，RS公司资金不足支撑减资程序，所以现在是想给他画大饼？

客户：胡律师，我需要打断您再往下走

客户：我有一些不同意见

客户：我们需要先澄清一下，当您刚才跟我们提到，说我们的第一目标，我们希望诉求的是能够尽快收回投资收益的时候，您不知道有没有发现，您对我们的预判，本身已经出现了矛盾

客户：我可以很清楚的告诉您，对我们MC公司来讲，投资收益的回收，并不是我们第一位要考虑的

客户：我们要考虑的，是国有资产在运作过程中的合规，我们也更多要考虑国有资产的社会责任，和它的政治责任

客户：双方在签对赌协议的时候，您方的当事人，是知道，特别是X先生，是知道最后他要以自己的名义，来回购这份股权的

客户：那么在今天的这个当下的时候，您告诉我，您清楚我方当事人没有办法，或者在您方看来，我方当事人，没有办法把这个股权，转让到您方当事人名下

客户：所以我们合同是没有办法履行的，我们不接受，也不认可您方当事人提出的，自己不愿履行这个合同的表态

客户：这是否意味着您方当事人，在签合同的时候，明知合同客观上无法履行，而仍然与我方当事人，签订了这样一份合同，是否意味着您方当事人，在签订合同的时候，有欺诈的意思表示，甚至可能构成合同诈骗罪

晚柠和胡明昊虽然早有准备合同诈骗罪，但听到对方律师真的提出来时，还是不由得深吸了一口气，这意味着前面的铺垫都没有用，谈判进行到更高难度的副本了。

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