第七十七章 淘集集终止合作协议

淘集集终止合作协议2018 年2.0 版

签约须知：

《淘集集终止合作协议》（以下简称“本协议”）是由淘集集网站（即www.taojiji.com）、淘集集APP 及淘集集微信商城（以下简称“淘集集”）的运营方即上海欢兽实业有限公司（以下简称“甲方”）与以独立第三方经营者身份入驻淘集集的法律实体（以下简称“乙方”或“商家”）达成的关于商家申请关闭其在淘集集网络交易平台（以下简称“平台”）上的网上店铺（以下简称“店铺”）的各项条款、条件和规则。本协议同时适用于已与平台达成事实合作关系而尚未签订《淘集集平台合作协议》的商家。甲方在此特别提醒乙方认真阅读本协议各条款（对于本协议中以加粗字体显示的内容，应重点阅读），并请乙方审慎考虑并选择接受或不接受本协议。本“签约须知”为本协议正文的组成部分，本协议包括但不限于协议正文、附件及所有甲方已经发布的或将来可能发布的各类规则、规范、规则解读、实施细则、通知、公告等（以下合称“规则”）。所有附件及规则均为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。协议正文、附件与规则冲突的，以发布在后的文件为准执行。

第一条乙方基本信息

1.1 乙方名称以入驻时登记及退店操作时主题名称为准，两者不一致以入驻时登记为准。

1.2 无论乙方是否签订《淘集集平台合作协议》，本协议均对乙方具有约束力，自乙方与甲方合作关系产生以来，乙方自始认可其合作事实，并应遵守甲方平台所公示的规则、细则等。

第二条终止方式

2.1 现经甲乙双方友好协商一致，同意采取退店并终止该店内所有经营品牌的方式终止合作关系（以下可简称“退店”）。

第三条终止条件

3.1 乙方终止合作的，应当满足下述全部条件：

（1） 本协议经双方签署。

（2） 商家店铺所有商品已经下架，且不存在上架商品，确保不再发生新的交易。

（3） 商家店铺内没有正在店铺系统内推广的商品。

（4） 商家店铺内所有订单为已签收或者退款成功状态（简称“完成”），无任何待处理订单。

（5） 商家（乙方）与消费者/其他第三方之间不存在尚未处理完毕的纠纷。

（6） 距离最后一个订单发货已满30 天。

（7） 如经营数码产品，须距离最后一笔数码商品订单发货满180 天。

（8） 商家在店铺首页显著位置持续公示关闭店铺信息已满三十日。

3.2 商家经初审确认符合终止条件的，乙方可以提交终止合作申请，甲方审核通过后将正式通知乙方同意终止合作。

第四条乙方承诺

4.1 乙方因且仅因自身业务发展需要，向甲方申请终止合作。

4.2 无论何种情形下，乙方申请终止合作须经甲方事先同意方得生效，以确保充分保护买家、甲方及/或任何他方的合法权益。

4.3 乙方申请终止合作，应遵循本协议及甲方公布的各项规则、流程，并按照甲方的要求办理。

4.4 在乙方决定退店（向淘集集平台申请退店即点击“申请退店按钮”）前，应在店铺首页持续公示乙方将退店等信息满30 天，否则，乙方不能成功提起退店申请，所造成的任何后果由乙方独立承担其法律责任。

第五条终止合作后事项

5.1 如甲方审核同意终止合作的，乙方应积极配合甲方终止合作的流程，根据法律法规规定及平台协议约定进行相关款项的结算，包括但不限于赔付消费者、结算店铺账户保证金及

货款余额等。

5.2 鉴于甲方仅向乙方和买家提供网络交易平台，在法律允许的最大限度内，甲方对于乙方在平台上展示店铺或商品信息、销售商品或提供服务等相关事宜不承担任何责任；在法律

允许的最大限度内，与乙方在平台上展示店铺或商品信息、销售商品或提供服务相关的全部事项（包括但不限于信息展示、售前服务、产品安全、产品质量、售后服务、运输及运输风险、交货、发票开具、税费等），以及由该等事项引发的任何争议、纠纷、诉讼、仲裁、处罚、投诉、索赔、损失等（包括但不限于因乙方操作失误造成的系统自动退款等），均由乙方自行处理并负责承担全部法律责任（包括但不限于赔偿给消费者、甲方及/或任何他方造成的损失）。

5.3 如甲方初审同意终止合作的，无论乙方是否与甲方签署了《淘集集平台合作协议》，乙方仍应根据《淘集集平台合作协议》、甲方平台规则、细则等约定向消费者、甲方及/ 或任何他方履行义务并承担相应的责任。

第六条终止合作后乙方义务及甲方权利保留

6.1 责任条款：商家保证在合作期间内，其向甲方及相关合作方提供的全部文件及信息全面、真实、准确、合法、有效，商家提供虚假、过期、失效文件或信息，或未及时通知并更

新其文件或信息的，应独立承担全部法律责任。双方终止合作后，如甲方所需乙方补增材料，乙方应积极配合，及时提供；如给甲方（包括其合作伙伴、代理人、职员等）或其他任何第三方造成损失的，商家同意主动赔偿其全部损失，如甲方先行垫付的，甲方有权向乙方追索并要求乙方支付双倍赔偿金。

6.2 商家销售的商品不符合法律法规及甲方平台协议、规则、细则等约定的，视为不合格商品。无论商家是否退店，因商家销售不合格商品，消费者均有权将该商品退回商家，运费

由商家承担，若甲方先行向消费者退回运费的，甲方有权向乙方追偿并有权在任何应向乙方支付款的款项中扣除。若造成甲方或消费者任何损害（包括人身和财产损失及甲方声誉损失），商家应当承担双倍赔偿责任。

6.3 乙方退店后，若经消费者投诉、品牌方投诉、甲方调查、司法机关、行政机关调查等途径，发现商家存在下列情形之一的，则涉及商品将被认定为“严重问题商品”：

（1） 销售假冒伪劣商品或者过期商品；

（2） 提供非法服务；

（3） 违反本协议第5 条“商品质量要求”且情节较为严重；

（4） 其他与上述行为同类性质的行为，导致甲方认为可能侵害他方权益的情形。商家销售“严重问题商品”的，在退店后，甲方仍旧可按下述方式处理：通知商家提供相关证据，包括但不限于商品销售许可、进货凭证、授权销售证明、商品进口证明等，商家应立即提交。若商家不能及时提供有效证明文件或经查情况属实的，甲方有权采取下列一项或多项措施：1） 限制商家店铺资金提现结算；3）要求商家支付通过淘集集销售的“严重问题商品”历史总销售额（以商品ID 为准）的十倍作为消费者赔付金赔付消费者，若商家拒绝支付该赔付金，则甲方有权向商家追偿或以商家店铺资金抵扣消费者赔付金赔付消费者；4）要求商家赔偿因销售“严重问题商品”给甲方造成的全部损失；5）扣除商家交纳的保证金。

6.4 若因商家销售的商品存在瑕疵危及人身财产安全，或存在重大安全问题可能导致甲方声誉受损，或因法律诉讼等情形，甲方有权决定召回有关产品，商家应按甲方要求完成对召回产品的退、换、维修，并按照甲方的要求在甲方或甲方指定的其他网站就有关产品的召回信息进行公布，并承担由此产生的所有费用。商家还应赔偿甲方及/或消费者由此产生的任何损失。

6.5.1 商家应根据相关法律法规、甲方协议约定、平台规则等，负责为消费者提供商品的“修理、更换、退货”等售后服务，并承担因上述售后服务而产生的一切费用（包括但不限于往返运费、退换货费用等），保障消费者的合法权益，保护甲方免予承担因商品售后服务而产生的任何法律责任（包括但不限于任何赔偿、补偿或处罚）或声誉受损，乙方认可以下定义：投诉率=当次投诉总订单数/当次实际付款总订单数。投诉未解率=当次未解决投诉数量/当次总投诉数量。

6.5.1.1 退货规则：

（1） 7 天无理由退货：消费者订购了乙方产品后，除法律规定不可退货的情形外，均可在快递签收后7 天内选择无理由退货，在商品不影响第二次出售的情况下，由消费者将货物直接退回乙方指定仓库。

（2）乙方在收到退回的商品后，须在1 日内（自快递签收时间起）告知甲方办理退款，逾期未告知的，甲方有权自行决定退款。

（3） 乙方通知甲方退款的，甲方将进行退款，甲方不对乙方错误通知造成的退款负任何责任。

（4） 消费者7 天无理由退货产生的运费由消费者自行承担；有条件退货（包括次品、发错、漏发货品等）由乙方承担，甲方将在结算中自动扣除该等费用支付至消费者。

（5） 7 天届满截止日仍为“已申请退款，但乙方未收到货”的退货订单：乙方应就此情况及时通知甲方，甲方将安排2 次外呼询问该批退货消费者，如确认消费者有正确的退货递单号，则视为退货已发出，则甲方将为其退款并在乙方货款中予以扣除。如该消费者没有正确的退货快递单号、或无法联系上消费者而不能确认是否退货、或消费者不再退货的则甲方于该次结算后第10 日将该类订单货款结算给乙方；但若后续消费者又提供快递信息并索要退款的，甲方有权从对乙方的应付款项中扣除该笔货款，或由乙方向甲方另行支该笔款项。

6.5.2 客户服务及违规处理规则

（1） 商家应指派专人负责处理客户服务问题，并将服务电话及工作邮件向甲方备案。商家的回复内容中应包含对于该问题的解释、明确的处理方案及事件说明，不能出现“正在查询/正在沟通”等无实质解决方案的回复，否则即视为延迟回复，具体以甲方的认定为准。

（2） 客户服务问题包括但不限于：商品咨询、退换货政策、取消订单、物流快递问题等；

（3） 甲方有权对商家客服回复情况、回复态度等进行监督及检查，并根据甲方协议及平台规则对商家客户服务进行管理，并对商家违规行为进行处理。

6.5.3 甲方有权对商家售后服务质量进行监督检查，并根据平台规则对商家的售后服务进行考核，并对售后服务不达标的商家进行处理。

6.5.4 商家投诉解决率甲方有权对商家投诉解决率及回复率进行监测及统计（月投诉未解决率=每月未解决投诉数量/每月总投诉数量，投诉数量以被投诉单件商品计算），若月投诉率高于5%，甲乙双方于次月15 日前未能协商解决的，甲方有权扣除乙方全部保证金。本条中之“月”均指自然月。

6.5.5 商户违规处理规则

6.5.5.1 乙方有如下违规行为的，应向甲方支付违约金3 元/单：

（1）逾期未发货：消费者付款之时起超过48 小时没有发货；

（2）逾期未更新物流：消费者付款后之时起72 小时物流信息没有正常更新；

（3）商品缺货未按合同约定及时处理。

6.5.5.2 乙方有如下违规行为的，应向甲方支付违约金10 元/单：

（1）违规取消订单：乙方因各种理由没有主动电话或短信联系客户并获得用户同意的情况下，通知平台客服取消订单，引起用户投诉。

（2）恶意拒绝退货：消费者申请退货，上传退货快递单号后不到96 小时，乙方以未收到货为由拒绝退货；

（3）逾期不反馈：乙方在订单发生任何更新时起24 小时之后才反馈甲方平台；

（4）逾期不补运费：乙方确认退货商品入库后2 个工作日内，没有主动联系消费者补运费；

（5）消费者电话投诉：消费者电话投诉乙方并被甲方确认属实；

（6）乙方发生其他违反甲方平台规则且不属于6.5.1 规定之一般违规行为的。

6.5.5.3 如乙方被用户电话投诉，并被甲方确认投诉内容属实的，乙方应向甲方支付违约金30 元/单；如投诉内容涉及本协议及平台规则的其他规则，甲方有权同时按其他规则让乙方承担责任。

6.6 保证金及货款结算

6.6.1 商家根据甲方要求，向甲方缴纳保证金；对于该等保证金（包括补缴的保证金）的退还，甲方无须支付任何利息或孳息。

6.6.2 商家明确知道且理解甲方有权根据平台规则的调整、乙方店铺经营状况、商家违约情形及/或实际赔付情况、潜在赔付风险等情况，增加商家保证金标准或要求商家补足保证金。在此情况下，商家若在退店前无法补齐，可能导致商家店铺账户货款余额被划转成相应的金额予以补足保证金，在结算时可能会导致店铺账户货款的差异。

6.6.3 商家明确知道且理解，甲方可暂时扣押保证金不予退还，直至初步确定乙方退店后不会因第三方或政府相关机关对乙方的销售行为予以投诉、举报、处罚等赔付情况产生。

6.6.4 店铺关闭后，乙方未有违反平台规则、合作协议、国家法律、法规政策等违约或违法行为，协议期内的交易产生的纠纷都处理结束的，则甲方在协议期内的最后一笔交易完成后3 个月内向乙方无息退还保证金。

6.6.5 乙方退店时为解散、清算、破产状态时，甲方享有对保证金的优先受偿权，包括但不限于以保证金抵偿乙方应付的服务费、手续费、赔偿金。

6.6.6 双方将根据甲方销售记录中的有效订单及结算价，结算出当期应付乙方的结算总金额。结算总金额=商品结算价总金额-活动抵扣金额-退货款额-暂不结算金额-问题订单金额-服务费-违约金数额。

6.6.7 商家退店前，其最后一个订单发货须满30 日或消费者点击确认收货后30 日（以较晚者为准），消费者支付的货款自动进入商家账户，商家可通过商家后台提取货款。若商家存在虚假发货、欺诈发货等违约行为，甲方有权调整相关订单的自动确认收货时间，或者取消商家店铺订单的自动确认收货功能，相关订单的货款需消费者主动确认收货或主动申请退款后，方可进入商家账户。

6.6.8 乙方知道且明确甲方有权依据平台定位等因素建议乙方对建议销售价进行调整。在退店前，对于商家自甲方平台获取的补贴收入，包括但不限于各类优惠券、代金券、现金抵用券补贴，商家应根据甲方要求向甲方开具合法有效的发票。

6.6.9 双方确认，在乙方不满足退店情况下，甲方有权依甲方约定及/或平台规则之规定，关闭商家后台的提现功能，限制商家店铺资金提现。同时，甲方有权自商家店铺资金中扣划相应消费者赔付金、违约金以及其他费用或款项。商家无条件并不可撤销地授权甲方通知相关合作方（包括但不限于第三方支付机构、合作银行等）立即停止向商家支付货款等结算款项、直接扣划店铺资金等。本协议及/或平台规则所指“店铺资金”，包括但不限于店铺保证金、活动保证金及货款。

七、承诺和保证

7.1 商家保证在淘集集平台进行交易的过程中一直遵守诚实信用原则，不在交易中采取欺诈及虚假宣传、混淆等欺诈或不正当竞争行为，不扰乱网络交易的正常秩序，不从事与网上交易无关的行为。

7.2 商家不得以任何手段利用甲方平台规则漏洞或系统漏洞，通过虚假交易套取平台积分、红包、补贴，或者获取虚假商品销量、虚假好评、虚假信用评价等不当利益，或者恶意损害其他商家或任何第三方合法权益；若商家违反上述承诺，在退店时，甲方有权视情节轻重，对商家店铺采取限制提现；商家从事虚假交易的同时套取了甲方平台积分、红包、补贴的（即刷单套券）或因刷单损害了甲方其他利益的，甲方有权从商家店铺资金中扣除相当于补贴金额十倍的款项作为违约金，商家行为构成犯罪的，甲方有权向公安部门报案以进一步追究商家刑事责任。

7.3 乙方应按照甲方的规定，妥善保管、使用甲方提供的相关账户（包括但不限于用户名、原始密码信息）及/或商家自行修改的密码，确保使用其该等账户的主体均为商家或商家授权的人员，并通过商家账户登录平台处理商品销售、发货、售后、退店等全部流程事宜，乙方之商家账户中形成的所有数据均视为乙方自行操作所形成；除非适用的法律法规另有明确规定或本协议另有明确的约定，商家不得以任何形式泄露，擅自转让、披露或授权他人使用该账户。否则，由此产生的任何争议、纠纷、处罚、诉讼、仲裁、投诉、索赔等均由商家自行负责处理并承担全部法律责任（包括但不限于赔偿由此给顾客、甲方及/或任何他方造成的全部损失）。乙方进一步同意，退店时，甲方保留其所有数据，因乙方之销售行为而导致任何争议的，甲方平台系统形成的所有数据、文件具有真实合法有效之证据效力。

7.4 商家知悉并同意：对于商家因开设店铺、经营需要、行使或履行本协议及平台规则的权利义务而向甲方提交的任何信息或数据，以及商家在经营过程中产生的交易数据、店铺或商品评价数据等，无论是否终止合作，甲方均有权合理使用，使用方式包括但不限于依据该等信息或数据进行市场分析和调研，且甲方无义务返还商家。同时，甲方无义务就获取、备份、处理、使用前述信息或数据向商家支付任何费用。

7.5 商家知悉并同意：甲方有义务根据有关法律要求向司法机关和政府部门提供商家的信息和资料。在商家未能按照甲方协议、平台规则或者与消费者之间的约定履行自己应尽的义务时，甲方有权根据自己的判断、有关协议和规则、国家生效裁判文书或者与交易有关的消费者的合理请求披露商家的信息资料，甲方对此不承担任何责任。

7.6 商家自始自终保证严格依据本协议约定及《中华人民共和国网络安全法》等法律法规的规定使用和保护用户（消费者）的个人信息，包括但不限于：

（1） 确保通过合法渠道获取、使用和保存用户信息，并保证不在a）违背用户真实意愿，或者b）未通过甲方审核或用户未明确同意的情况下，向甲方用户发送任何性质的商品推荐、推广信息等；

（2） 保证不会将从甲方平台获取的任何信息或数据用于本协议约定以外的用途，承诺不得以任何方式、向任何第三方泄露/出售甲方平台用户信息；

（3） 保证未经甲方许可不得擅自获取、使用、传播甲方平台的任何资料，包括但不限于交易数据、用户信息、支付信息、甲方其他商家展示于甲方平台的信息等。如商家违反上述承诺，需赔偿由此给甲方、甲方用户或其他第三方造成的全部损失，同时甲方有权扣除商家保证金并追究商家的违约及侵权责任。

八甲方反商业贿赂条款

8.1 双方严格遵守法律法规有关禁止商业贿赂行为规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为的馈赠。

8.2 商业贿赂是指商家为获取与甲方的合作及合作的利益，商家或其单位工作人员给予甲方员工的一切精神及物质上直接或间接的馈赠，如现金、回扣、娱乐、旅游等。

8.3 甲方的任何员工、部门不得向商家索取或收受金钱、物品及任何形式的馈赠。商家发现甲方平台员工存在上述行为，商家应及时向甲方平台举报。

8.4 商家或商家工作人员不得以商家或个人名义向甲方任何员工及其亲属、关联方私下直接或间接赠送礼金、物品、有价证券、股份或采取其他变相手段提供不正当利益，否则均视为侵害甲方利益的行为。不正当利益包括但不限于现金、支票、信用礼品卡、样品、或其他商品、娱乐票券、会员卡、货币或货物形式的回扣、回佣、就业或置业、商家付款的旅游、宴请及个人服务等。

8.5 若甲方员工要求商家给予其任何形式的不正当利益，商家应及时投诉。并提供相关证据给甲方，经甲方相关人员查实后作出处理，并为商家保密。

8.6 如商家在退店后，甲方发现商家贿赂甲方任何员工，获取或以图获取任何不正当商业利益或更特殊的商业待遇或不配合甲方查处其员工的受贿行为的，甲方将立即开除涉事员工，并依法对商家采取诸如暂停支付所有应付账款的措施，同时商家应向甲方支付人民币伍万元整作为违约金。情节严重、造成重大经济损失的，甲方将依法移交司法机关处理。

第九条违约责任

9.1 违约认定：为适应电子商务发展和满足海量用户对高效优质服务的需求，商家理解并同意，甲方相关协议以及平台规则中约定的违约认定程序和标准。甲方有权依据商家的用户数据与海量用户数据的关系以及普通人的正常消费习惯、商业/行业习惯、生活常识等因素来判定商家是否构成违约并采取处理措施，商家有义务及时对其交易异常、数据异常现象及涉嫌违约行为进行充分举证和合理解释，甲方有权对商家举证的材料和解释进行审核，并根据审核结果作出相应处理，商家保证其提交的证据材料的真实性、合法性，并自行承担举证不能的后果。

9.2 如因乙方原因导致甲方及/或甲方关联公司受到起诉或遭受行政部门查处或者第三方向甲方及/或甲方关联公司主张权利或索赔的，乙方应立即做出合理解释或说明，负责处理该等纠纷，承担由此支出的一切费用，并向甲方、甲方关联公司、消费者、及/或任何他方支付赔偿、处罚款项等，使甲方、甲方关联公司、消费者免于损害。

9.3 违约责任：商家的违约行为致使甲方及/或其关联公司利益遭受损失的，商家应赔偿甲方及/或其关联公司的损失。上述损失包括但不限于直接经济损失、消费者流失损失、商誉损失、以及甲方及/或其关联公司为减少损失、防止损失扩大、固定证据或者追究商家相关法律责任所支出的诉讼费、保全费、公证费、律师费、差旅费、鉴定费、仲裁费、专家费、调查费等一切有关费用和支出。

9.3.1 商家的违约行为造成甲方及/或其关联方商誉受损的，还应为甲方及/或其关联方消除影响，消除影响的方式包括但不限于在公开发行的报刊、新闻媒体上刊登声明等。

9.3.2 商家违反本协议约定而需向甲方支付的任何违约金、赔偿金及其他所有费用，应在甲方通知后五日内一次性支付给甲方，否则，甲方有权扣除部分或全部保证金、限制店铺账户部分或全部资金提现、有权在结算款项中直接扣除，并向商家追索不足部分。

9.4 退店时，由于商家发生上述违约行为导致商家应赔偿甲方损失或支付赔偿金、违约金的，商家仍需继续执行售后服务并对已售出的商品承担一切责任。

第十条信息的使用和保密

10.1 商家特此授予甲方一项非排他性的权利和许可来使用商家的注册信息、交易行为记录及商家顾客数据等资料，商家同时确认其已从顾客处获得了与该等许可相关的同意。为本协议之目的，“商家顾客数据资料”指可被甲方不时更新的，为运营淘集集而由甲方或其代表商家收集的顾客登录名、密码、个人数据、联系、促销、喜好、交易及其他信息的数据资料。

10.2 未经甲方事先书面同意，乙方不应对甲方的任何信息进行使用、披露、转让（包括但不不限于以复制、传播等方式使用在淘集集上展示的任何资料）。

10.3 除国家法律法规另有明确规定或本协议另有明确约定外，甲方或乙方应对其在本协议签订、履行过程中所获知的对方各项信息，包括但不限于本协议内容、签约和履行主体、框架、条款和附件、财务信息、商业信息、商业模式等（以下合称“保密信息”）承担严格的保密义务，直至保密信息进入公知领域时止。

第十一条不可抗力

11.1 在法律允许的最大限度内，甲方均不对由于Internet 连接故障，电脑、通讯或其他系统的故障，电力故障，黑客攻击，罢工，劳动争议，暴乱，起义，骚乱，生产力或生产资料不足，火灾，洪水，风暴，爆炸，不可抗力，战争，政府行为，国际、国内法院的命令或第三方的不作为而造成的不能服务或延迟服务承担责任。

11.2 乙方了解并同意，鉴于现有技术水平和客观条件的限制，甲方将采取一切可能的技术手段保持乙方或第三方使用甲方平台服务所涉的技术和信息的有效性、准确性、正确性、可靠性、质量、稳定、完整和及时性，但甲方对此不作任何承诺或保证。

11.3 除本协议另有约定外，如任何一方迟延履行或未能履行其在本协议下的义务是由自然灾害（例如洪水、火灾、风暴、闪电、台风）、政府限制、政府管制、政府控制、延迟发放许可或批准、敌意或敌视的政府行为、市民暴动、火灾或其他灾祸，或其他不能预见、不能避免、不能克服的原因（以下简称“不可抗力”）造成的，则该受影响方不对此迟延履行或未能履行承担责任，但应立即通知另一方以避免损失扩大，且应在十（10）日内向另一方提供政府有权机关的证明（如有）；否则，就相对方因此遭受的扩大的损失，须由遭受不可抗力的一方予以赔偿。

第十二条其他

12.1 本协议一经成立，立即生效。

12.2 本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均适用中华人民共和国法律。

12.3 甲乙双方在签署、履行本协议中发生的争议或纠纷，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交至上海市静安区人民法院诉讼解决。

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